志刚（刘永）、志强（李修贤）自幼在穷户区长大，张母（南红）替人做苦工，志刚替人擦皮鞋，不吝艰辛供志强念书。两兄弟长大成人，志强考上军校、志刚则被黑社会头子钱老三（谷峰）收纳门下，成为钱乾犯法勾当的马前卒，不单获咎钱的仇人王守仁（约翰逊），更成为王亟欲杀死的方针。一次，志刚被王手下暗害，得酬酢花艳芬（周丽娟）相救，二人共…