故事产生在九十年代初的上海。身段孱弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，比来她接办一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣乱学生搅乱了全班次序，时常把教室闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）很是担心双玲的身段，但双玲有决心改变班级面目。李小朋（张宏伟 饰）身世富有，却沾上不少坏习惯，后因父亲违法被判刑，双玲怕…